1981 年 7 月 27 日，西雅圖。西雅圖電腦產品公司（Seattle Computer Products, SCP）老闆布洛克（Rod Brock）簽下一份買賣合約，把作業系統 86-DOS 的全部權利以 5 萬美元賣給微軟。這套系統出自公司工程師派特森（Tim Paterson）之手。1980 年 4 月，二十出頭的他接下任務，要替自家的 8086 電腦套件寫一套能用的作業系統。DOS 是磁碟作業系統（Disk Operating System）的縮寫；這套系統早期還有個自嘲的名字 QDOS，意思是「又快又粗糙的作業系統」。
半年多前，微軟已經付過 2.5 萬美元，取得 86-DOS 的非獨家授權。替微軟出面和 SCP 談的，是共同創辦人艾倫（Paul Allen）；他後來寫道自己「知道這是一次漂亮的出擊」。簽那份授權時，SCP 並不確定微軟背後的電腦廠是誰。派特森後來對美國電腦歷史博物館（Computer History Museum）說：「我們都懷疑微軟打交道的對象是 IBM，但沒有人確定。」1981 年 5 月，派特森跳槽到微軟，負責把系統移植到客戶的新機器上。他記得上班第一天：「我一走進門，『嘿！是 IBM。』」
兩週後的 8 月 12 日，國際商業機器公司（International Business Machines, IBM）發表第一台個人電腦（Personal Computer, PC），起價 1,565 美元，作業系統叫 PC DOS。布洛克賣掉的是一套程式。微軟和 IBM 之間的那份合約裡，卻有一項權利始終沒有賣出去。
這筆 5 萬美元的買賣，常被說成科技史上最划算的交易。可是光有這套程式，微軟只會是 IBM 眾多供應商之一。
IBM 趕交期，微軟算明天
同一套軟體，兩邊看的是不同的市場。
1980 年夏天，IBM 在佛州博卡拉頓一座改裝倉庫裡組了一支小隊。目標是一年內用現成零件做出個人電腦，售價壓在 2,000 美元以下，透過零售店賣。對一家習慣自己設計每顆零件的大公司，這是少見的趕工。
IBM 原本只找微軟買程式語言。蓋茲（Bill Gates）後來回憶：「IBM 在 1980 年來找我們時，我們以為他們只是要為新的 PC 計畫買我們的 BASIC。」作業系統本該找數位研究公司（Digital Research），它的微電腦控制程式（Control Program for Microcomputers, CP/M）是當時業界領先的作業系統。1980 年 8 月，IBM 登門拜訪，雙方沒談成。IBM 回頭請微軟一起包下作業系統。11 月，手上還沒有作業系統的微軟，和 IBM 簽了約。
IBM 的算盤很清楚：準時交貨，利潤在硬體。看它的定價就知道，作業系統在 IBM 帳上只是一個小零件。
1981 年 IBM PC 的三個價格
微軟的算盤看得更遠。IBM 的電腦若賣得好，就會有人做相容的機器，那些機器也需要作業系統。微軟要的，是 IBM 以外的那個市場。
獨家與非獨家：保留的權利，是一張對市場成長的買權
獨家授權（Exclusive License）讓賣方拿到一筆確定的錢。非獨家授權（Non-exclusive License）讓賣方手上多一張買權：市場起來，可以一家一家收權利金；市場不起來，損失的只是當初少收的獨家溢價。
| 相容機市場 | 報酬 | 微軟估機率 | IBM 估機率 |
|---|---|---|---|
| 不起來（0 台） | 0 | 50% | 80% |
| 小眾（20 萬台） | 150 萬 | 30% | 18% |
| 爆發（300 萬台） | 2,950 萬 | 20% | 2% |
| 期望值 | 635 萬 | 86 萬 |
假設每台權利金 10 美元、維護成本 50 萬美元，金額單位為美元。同一項權利，微軟眼中值 635 萬，IBM 眼中只值 86 萬。雙方對未來的看法差這麼多，一方願意讓，一方就願意留。這些數字是教學假設，不是兩家公司的實際估算。
那一條條款：IBM 拿到系統，沒拿到市場
合約裡沒寫的「獨家」兩個字，比寫了的條文值錢。
IBM PC 發表前兩週多，微軟把 86-DOS 買斷，從被授權人變成所有權人，才有權把同一套系統再授權出去。
IBM 有它的理由。負責談判的山姆斯（Jack Sams）回憶，IBM「其實只想跟一個人打交道」，把系統軟體整包交給同一家。對趕一年交期的團隊來說，讓供應商自己擁有、自己負責，是最省事的安排。
相容機很快就來了。1982 年 11 月，康柏（Compaq）推出第一台 IBM 相容的可攜式電腦，1983 年出貨 5.3 萬台、營收超過 1.11 億美元。要跑 IBM 的軟體，就得用同一套作業系統，相容機廠商於是向微軟取得 MS-DOS 授權。1986 年 3 月 13 日微軟上市，承銷價 21 美元，市值約 7.77 億美元。
- 1980/11微軟與 IBM 簽約，手上還沒有作業系統
- 1981/7以 5 萬美元買斷 86-DOS 全部權利
- 1981/8IBM PC 發表，PC DOS 每套 40 美元
- 1982/11康柏推出相容機，MS-DOS 授權給更多廠商
網路效應：標準一旦成形，就會自己長大
網路效應（Network Effects）是指用的人越多，產品對每個人越有價值。作業系統兩頭都有這種力量：用戶越多，軟體公司越願意為它寫程式；程式越多，越多人買相容機。40 美元對 240 美元的價差，讓 DOS 在起跑點就拉開裝機基礎。基爾代爾（Gary Kildall）在未出版的回憶錄裡寫道：「IBM 定的價差殺死了 CP/M-86。」
一旦成為事實標準（De Facto Standard），換系統就要重買軟體、重學操作，也就是本書第 1 章談過的鎖定與轉換成本。網路效應會放大買權的價值：市場變大，還往同一個標準集中。
IBM 後來似乎想把主導權拿回來。1985 年 8 月，它和微軟簽約共同開發新一代作業系統 OS/2，1987 年推出。1990 年微軟的 Windows 3.0 大賣，之後兩家在 OS/2 上的合作逐漸分道揚鑣。1995 年，康柏超越 IBM，成為全球最大的個人電腦賣家。
人性：「他去飛行了」，為什麼傳了四十年
1980 年 8 月那一天，數位研究公司發生了什麼，至今沒有定論。1994 年《西雅圖時報》報導基爾代爾的死訊時，稱之為「一個流傳很廣、版本互相矛盾的故事」。
各方說法大致如下。IBM 要求對方先簽保密協議（Non-Disclosure Agreement, NDA）才肯說明來意，負責業務的基爾代爾妻子麥克尤恩（Dorothy McEwen）遲遲不肯簽。基爾代爾說他開自己的飛機去談另一筆生意，下午就回到公司；蓋茲對採訪者說「Gary 去飛行了」；山姆斯說基爾代爾大部分時間不在，簽保密協議時「可能在場」。《商業週刊》則報導，基爾代爾開出的權利金偏高。山姆斯 2004 年對《商業週刊》說：「我們在操作說法，基爾代爾在操作，微軟也在操作。」
這個故事至少照出三個人性與結構因素。第一是敘事謬誤：「天才去開飛機，錯過一個帝國」好記又好講，一場牽涉保密協議、權利金與交期的談判，就被壓縮成一個人的輕率。第二是後見之明偏誤（Hindsight Bias）：知道結局後，當年的錯誤看起來顯而易見。可是 1980 年連 IBM 自己都把作業系統定價 40 美元。
時間壓力也在兩邊起作用。IBM 要在一年內交貨，數位研究公司為一份保密協議耗掉大半天，可能讓 IBM 覺得對方不夠配合；蓋茲那邊，據說當場就簽了 IBM 的保密協議。趕時間的買方，會選最快說好的那一家。
第三是大公司對小供應商的資訊優勢。IBM 的保密協議被研究者形容為只約束對方；SCP 簽授權時不確定買家是誰。SCP 後來控告微軟，指控它隱瞞與 IBM 的關係以壓低收購價。1986 年底開庭，陪審團評議期間雙方和解，微軟付了約 92.5 萬美元，是當初兩筆價款合計的 12 倍多。
IBM 買到一套作業系統，微軟留下了一個市場。
台灣的相容機，與代工合約裡的那一行
台灣電腦業正是這個開放市場的參與者。宏碁官網的里程碑記載，1984 年推出台灣第一台 16 位元個人電腦，1986 年早於 IBM 發表第一款 32 位元個人電腦。作業系統可以向微軟買，是相容機廠商能進場的條件之一。
今天的台灣供應商，常站在 SCP 的位置。接國際大廠訂單時，獨家供貨、設計成果歸買方，都是常見的要求。簽之前先問三件事：獨家的範圍有多大、對方付了多少獨家溢價、讓出去的權利值多少。理論透鏡①那張表，就是回答第三題的工具。
本書第 2 章的麥當勞，用比例租金握住一張分享加盟店成長的買權；第 13 章的芝加哥市府，把改變街道的實質選擇權一起賣掉。微軟走的是第 2 章那條路：它沒有賣掉選擇權，而是把它留在自己手上。
內行人看授權合約的三個問題
「獨家」寫在哪裡？
先找授權的範圍、期間、地區，以及誰有權再授權。沒寫明獨家的授權，通常就是非獨家。
對方怎麼估這個市場？
對方願意讓出的權利，往往是它覺得不值錢的那一塊。先弄清楚它為什麼覺得不值錢。
標準會往哪裡集中？
有網路效應的市場，贏家拿走大部分。保留的權利押在將成為標準的一邊，價值會被放大好幾倍。
5 萬美元買來的是一套程式；沒有賣掉的那項權利，後來撐起了一家公司。
本章學習設計
- 能比較獨家與非獨家授權，並用情境機率估算「保留權利」的價值。
- 能說明網路效應如何讓事實標準形成，並放大保留權利的價值。
- 能用敘事謬誤與後見之明偏誤，檢驗「基爾代爾去飛行」這類商業傳說。
- 獨家授權Exclusive License
- 授權人承諾不再把同一權利授予他人，被授權人通常要為此支付較高的價金。
- 非獨家授權Non-exclusive License
- 授權人可把同一權利授予多家，保留了日後向其他客戶收費的空間。
- 網路效應Network Effects
- 使用者越多，產品對每位使用者越有價值；作業系統同時連結用戶與軟體開發商。
- 事實標準De Facto Standard
- 沒有經過官方制定，因市場普遍採用而成為大家都得相容的規格。
- 後見之明偏誤Hindsight Bias
- 知道結果後，高估事前可預見程度的傾向，常讓人把運氣與資訊不足看成愚蠢。
一家台灣軟體公司收到國際大廠兩個方案：（A）獨家買斷，新臺幣 1,200 萬元；（B）非獨家授權 400 萬元，公司可再授權他人，每家收 60 萬元，但只要有客戶就得投入 300 萬元維護成本。其他客戶數的情境：0 家（50%）、10 家（35%）、40 家（15%）。
（1）方案 B 保留權利的期望值是多少？（2）方案 B 合計期望值是否勝過 A？（3）若「10 家」的機率固定為 35%，「40 家」的機率至少要多高，B 才不輸 A？
參考解答
（1）各情境報酬：0 家為 0；10 家為 10 × 60 − 300 ＝ 300 萬元；40 家為 40 × 60 − 300 ＝ 2,100 萬元。期望值 ＝ 0.35 × 300 ＋ 0.15 × 2,100 ＝ 105 ＋ 315 ＝ 420 萬元。（2）B 合計 400 ＋ 420 ＝ 820 萬元，低於 A 的 1,200 萬元，這時賣斷較划算。（3）400 ＋ 105 ＋ p × 2,100 ≥ 1,200，p ≥ 695 ÷ 2,100 ≈ 33.1%。結論：保留權利值不值錢，取決於你對市場爆發機率的判斷；微軟押的是那個機率。延伸思考：若大廠願意把獨家價提高到 1,500 萬元，第（3）題的門檻會升到約 47.4%，說明獨家溢價越高，賣方越該接受獨家。
- 如果你是 1980 年的 IBM 採購主管，要在一年內交貨，你會堅持取得作業系統的獨家權利嗎？要多付多少錢、多花多少時間？
- SCP 以 7.5 萬美元賣掉 86-DOS，後來又拿到約 92.5 萬美元和解金。站在 SCP 的立場，1981 年應該在合約裡多要求什麼？
- 「基爾代爾去飛行」的故事流傳了四十年。請找出一個你熟悉的商業傳說，說明它省略了哪些談判條件。
全班分三組，各拿一張角色卡，重新談一次作業系統授權。前 5 分鐘讀卡並寫下底線，接著 10 分鐘談判，IBM 組與微軟組談授權，微軟組另外與 SCP 組談收購；SCP 組只有在對方說明買家身分後才可以成交。最後 5 分鐘各組報告談出的價格、獨家範圍與再授權權利，並用理論透鏡①的表格估算各自留下了多少權利。
IBM 採購
十二個月內必須上市，硬體才是利潤來源。目標：準時拿到可用的系統，最好不要被單一供應商卡住。
微軟
手上還沒有作業系統，但相信相容機市場會出現。目標：拿下合約，並保留授權給其他廠商的權利。
SCP
小型硬體公司，作業系統是副產品，現金有限。目標：把軟體賣個好價錢，並弄清楚買家背後是誰。
參考資料
- Computer History Museum，Microsoft MS-DOS early source code（2.5 萬與 5 萬美元、1980 年 11 月簽約、微軟保留權利、40 與 240 美元定價、派特森原話）
- Wikipedia，86-DOS（1980 年 4 月派特森 24 歲、非獨家授權、1981/7/27 買斷）
- Wikipedia，Seattle Computer Products（訴訟與 92.5 萬美元和解，引 Wallace & Erickson, Hard Drive, 1992）
- CBS News，DOS at 30: The best tech deal ever?（2011/7/27）
- Baltimore Sun，IBM PC 開發經過（2001/8/11；一年交期、1,565 美元）
- HistoryLink，Allen, Paul (1953-2018)（蓋茲原話）
- Seattle Times，A Career Spent In Gates' Shadow（1994/7/14；版本矛盾、「Gary went flying」、山姆斯與基爾代爾說法）
- Steve Hamm & Jay Greene, BusinessWeek（2004），The Man Who Could Have Been Bill Gates（DQ India 轉載；山姆斯原話、權利金說法）
- Jimmy Maher，The Digital Antiquarian: The IBM PC, Part 2（山姆斯「只想跟一個人打交道」、保密協議）
- Wikipedia，Gary Kildall（各方說法整理）
- Britannica，Compaq（1982/11 相容可攜機、1983 年 5.3 萬台與 1.11 億美元、1995 年超越 IBM）
- Goldman Sachs，1986 Microsoft IPO（21 美元、市值 7.77 億美元）
- Wikipedia，OS/2（1985/8 聯合開發協議、1987 推出、1990 合作破裂）
- 宏碁集團，發展里程碑總覽
本章引文為作者中譯。IBM 與微軟合約原文本章未能取得，條款內容依美國電腦歷史博物館的整理；IBM 付給微軟的費用結構各來源說法不一，本章不寫金額。86-DOS 首次授權的月份，電腦歷史博物館寫 1980 年 12 月，授權書日期為 1981 年 1 月 6 日。和解金 92.5 萬美元出自傳記《Hard Drive》，電腦歷史博物館寫「接近 100 萬美元」。理論透鏡與計算練習的金額為教學假設，不代表任何公司的實際條件。韓千山，輔仁大學金融與國際企業學系教授，CFA、CFP。